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    上海家化人事“大地震”又有新桥段。被解聘的王茁“告状”到上海证券交易所上市公司监管一部（下称“上交所”），上交所要求上海家化进一步披露信息，上海家化发布公告回应，称罢免合规，拒绝进一步披露。
    5月14日，上交所对上海家化董事会罢免总经理王茁的相关公告提出质疑。今天凌晨，上演“奇葩”一幕。凌晨一点钟左右，上海家化董事会在上交所网站发布公告回应质疑，表示程序合规合法，罢免王茁没有异议。同时，公告还全文刊登了王茁的投反对票理由。

   王茁叫屈  列举六大理由上告上交所

　  王茁对董事会解除其总经理的职务及提请股东大会解除其董事职务的议案列出六大反对理由，核心意思认为：问责他一人不合理，并认为董事会提请股东大会解除其董事职务的议案缺乏正当理由，该决议属于违法决议。

　  首先，王茁认为，公司内控制度的制定是公司董事会的主要职责，而公司内控制度的贯彻执行是要靠公司全体人员特别是公司财务和审计等部门，而不是总经理一个人。会计师事务所出具的否定意见中指出的公司内控存在的“三项重大缺陷”，也应该是董事会、全体董事、管理层全体人员以及各部门的共同责任，特别是审计委员会应承担主要责任。

　  其次，冰冻三尺非一日之寒。2013年公司内控方面的缺陷有其历史原因，历任董事长、历届董事会和历任总经理（王茁自2012年12月18日才开始担任总经理）都负有责任。王茁表示，会计师事务所指出的公司内控缺陷主要在财务方面特别是关联交易的问题，都是历史遗留问题，被上海证监局查处的公司与沪江生产基地之间的资金拆借和关联交易及其信息披露问题都不是在其总经理任期内发生，他既不是知情者，也不是参与者，更不是决策者。而这些遗留问题也不是总经理一人一朝一夕能够全部解决的。
　　第三，他在担任总经理期间忠于职守，尽职尽责，完全尽到了对公司忠实、勤勉的义务，以最大努力维护了公司的利益。

　　第四，根据《公司法》及《公司章程》的规定，只有在总经理有严重过错，即总经理的过错程度达到违反法律、行政法规或章程，未尽其对公司忠实、勤勉义务，给公司造成重大损失时，公司才能处以解聘这样的重罚。

　　王茁认为，董事会如此处理一个在如此复杂局面下尽忠职守、勉力支撑的新任总经理（一个24年前就进入公司服务的老员工）是对公司、全体股东和全体员工的不负责任，也是对公司所建立起来的来之不易的民族化妆品牌和民族化妆品事业的不负责任，让整个管理层和全体员工心寒，让业界人士齿冷。

　　此外，董事会提请股东大会解除其董事职务的议案更是缺乏正当理由。王茁表示，公司内部控制存在缺陷，他无论是作为董事，还是总经理，都并非主要责任人，公司无权以此为由解除其董事职务。

　　第六，董事会的会议程序违反法律及《公司章程》的规定，属于违法决议。王茁表示，本次会议及其相关决议在诸多方面违反了一家公众公司的管理法规和规范。他透露，董事长谢文坚在5月12日一早告知他要解除其总经理职务，并且当场展示了其他八名董事同意解除其总经理职务的签名，又告知公司将于当晚召开紧急董事会来解除其总经理职务，提请召开股东大会来解除其董事职务，甚至以解除劳动合同，从而剥夺其即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁；与此同时，又示以包括重大利益诱惑在内的由其主动辞职的解决方案。

　　王茁还对董事会关于聘任谢文坚为总经理的决议表示反对，表示，首先解除他本人公司总经理的职务及提请股东大会解除本人董事职务的议案不仅是不正确、不正当，而且违反《公司法》和《公司章程》相关规定。

　　他认为，中国证券市场上还从来没有过在未经司法机关认定为犯罪或者经证券主管部门认定行为不适当，总经理及董事职务就被解聘的先例，此次解除他董事及总经理职务，将在中国开创资本市场非常恶劣的先例，后果非常严重。

    另外，他强调，谢文坚既缺乏行业经验也缺乏领导力，而且更重要的是，作为一个公众公司的董事长，其所有言行多代表和贯彻大股东的意志，而不真正体现其他所有股东的根本利益，一旦同时兼任总经理职务，必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。