唯品会连遭六家律所起诉华尔街“秃鹫”是一群什么人？

日前，美国霍华德史密斯律师事务所(LawOfficesofHowardG.Smith)宣布，已代表在2015年2月17日至2015年5月15日期间购买唯品会(NYSE:VIPS)股票的买家对唯品会提起集体诉讼。对此，唯品会方面表示暂不对中方回应。据了解，这已经是唯品会自2015年一季度财报发布以来第六次遭到诉讼。此前，唯品会还被两家机构发布“做空”报告。

CBO网讯（见习记者吴思馨）

 

美国霍华德史密斯律师事务所诉讼书

2012年3月23日，唯品会登陆纽约证券交易所(NYSE)，短短三年时间，公司市值已达150亿美元，成为所谓“妖股”。但树大招风，这次唯品会招来的则是“华尔街之狼”。

律师认为：唯品会业绩被夸大数倍致市值虚高

霍华德史密斯律师事务所在起诉书中称，唯品会发布了虚假/误导性声明，且并未公布下列事实：

1）唯品会操纵和夸大了公司销售额、应收账款、利润、现金流以及资产账目(包括库存和投资)；

2）唯品会的财报中包含违反美国通用会计准则(GAAP)的内容，例如按照“毛收入”报告营收，尽管该公司绝大多数销售额都是在寄售安排下展开的；

3）唯品会内部操控财务报告的措施无效；

4）综上所述，唯品会的公开声明存在实质性错误和误导性结果。

据了解，争议的关键点在于上述第二条，起诉书中认为唯品会的商业模式属于寄售模式(Consignment)，在美国公认会计准则下，应该按照净额法(netmethod)进行收入确认，而唯品会目前则是按照全额法(grossmethod)确认，因此霍华德史密斯律师事务认为，唯品会的收入被严重高估了。

在全额法下，唯品会可以将从客户收取的总价款作为自己的销售收入，即将总销售额作为销售收入；而在净额法下，唯品会只能将毛利作为收入。

专家分析，如果按照净额法，唯品会2014年的总收入金额仅仅不到10亿美元（仅为假设），而非近38亿美元，“缩水”超70%，这无疑将大幅度影响到公司的股票估值。

买断or代理，唯品会角色几何？

在这样的情况下，判定唯品会采用何种交易方式显得尤为重要。如果唯品会采取的是买断（承担主要风险和责任）的交易方式，那么应采用全额法计算销售收入；如果其采取代理方式，则应该采用净额法计算销售收入。据《化妆品财经在线》记者了解，买断方式所应承担的义务和风险包括：履约义务；库存风险；定价风险；信用风险；产品是否经过改装或变更；产品（服务）型号决定权在谁。

但据《化妆品财经在线》记者了解，唯品会和供货商具体的合作模式并不是一成不变的。一开始是唯品会买断，主要针对耐克和阿迪达斯这样的一类品牌商，唯品需要预付款买断，卖不完不能退货。规模做大之后，大部分商品是代销模式，卖不完再退回去。

专业人士分析认为，交易方式的判断属于专业判断过程，判断这些风险并没有统一的公开标准。就唯品会所处的行业来看，要判断其是买断还是代理，最重要的是看库存(存货)风险，之后是信用风险和定价风险归谁承担。

（做空机构认为唯品会商业模式属于寄售模式，应采用净额算法）

业内人士指出，在做以上风险分析和会计判断过程中，需要审阅公司各种相关法律文件，比如公司和供应商的合同、和客户的合同、货物所处仓储的保管合同、货物运输保险单据等等，以及公司实际业务所发生的情况和这些书面合同约定是否属实。只有在这样的基础和前提上，才有可能作出比较合理的会计判断。

但《化妆品财经在线》记者查看诉讼书发现，做空机构MithraForensicResearch于5月12日发布的做空报告中并未列出明确的有关唯品会商业合同中能够证明其交易方式为“代理模式”的判断依据，仅依据唯品会年报与高管言论的矛盾就认为其商业模式属于代理，显然缺乏说服力。

2015年5月12日做空机构发布针对唯品会报告当天，唯品会股价下跌逾5%至25.78美元。随后唯品会发布澄清回应，股价在季报发布后上涨3.41%。今日（6月15日）收盘时，唯品会股价有所回暖，上涨4.41%至25.35美元。

唯品会今日（6月15日）收市价

中概股“被做空”成常态财务漏洞是祸根

据了解，中概股在美国遭遇集体诉讼和做空已屡见不鲜，今年（2015年）以来，已有聚美优品、阿里巴巴、500彩票网、联拓国际等多个中概公司遭到华尔街“诉棍”的集体诉讼。

此前，中国电子商务研究中心主任曹磊在接受媒体采访时表示，“多家律所联合诉讼原因是因为在美国已经形成一条产业链，美国有一批律所专门盯着上市公司，在第一时间去当‘第一原告’，获得最大利益。这些律所和律师又被称作‘股市秃鹫’”。

有业内人士表示，中概股遭遇美律所调查甚至已经形成一条成熟的利益产业链，基本的盈利模式是：研究——做空——发布报告——股价下跌——集体诉讼——股价再次下跌——获利。据了解，如果有投资者因诉讼获得赔偿，美国法律制度允许集体诉讼按照索赔金额一定比例收取律师费，比例或高达50%。

然而，这些做空机构在寻找“猎物”的时候并不完全是空穴来风，美律所此前对聚美优品和这次对唯品会发起诉讼的理由均有“发布虚假和误导性的财务声明”这一项，也许中概公司争取减少财务漏洞是解决其频频遭受美律所调查的方法之一。

据了解，所谓“集体诉讼”是指一个或数个代表人，为了集团成员全体的共同的利益，代表全体集团成员提起的诉讼。法院对集体诉讼所作的判决，不仅对直接参加诉讼的集团具有约束力，而且对那些没有参加诉讼的主体，甚至对那些没有预料到的相关主体，也具有约束力。

因此，集体诉讼一旦获胜，被告往往面临意想不到的巨额赔偿甚至破产。

而在美国，导致集体诉讼层出不穷的另外一个原因是，集体诉讼被视为是一种市场自发的规范行为而受到法律保护，并且具有有效的激励机制。在这种诉讼中，法律规定取得额的50%归揭发者所有。这也是导致大量的律师事务所紧盯上市公司不放，争当第一原告的原因。