事件回顾:

    天气本来已经热到可以穿短袖的上海，突然变得寒冷起来，一阵大风卷起的灰尘让半条街都笼罩在迷雾里，似乎酝酿着一场更大的暴风雨。上海市保定路527号门前云集着全国各地赶来的记者，只因为葛文耀的“被下课”。

   从“两情相悦”到“剑拔弩张”

         5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。更让业界意想不到的是，家化集团实际控制方平安信托随后公告：今年3月以来，陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步调查中。

   矛头直指葛文耀，业界哗然。

    葛文耀随后通过个人新浪实名认证微博强势反击，指责平安“搞政治斗争”，“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心”，并对“小金库”事件做出解释：“后门关刹前门开足，是家化在国企体制下，既保证规范运作，又提高企业凝聚力和竞争力的一项法宝，家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是擦边球，但不这么做家化早没了，我为这改革行为负全责。”上海家化官方微博同时挂出声明：葛文耀“从未多拿一分钱”。

         5月14日晚，葛文耀再次通过微博表示，家化不存在“小金库”，并已经聘请了律师。

平安入主家化曾被视为一段“资本和实业”美满的“联姻”，平安也是在葛文耀力挺之下才战胜竞争对手，最后成功从上海市国资委收购上海家化集团，是什么让葛文耀和平安在短短一年多的时间从信任走向决裂？ 

   葛文耀的愤怒与委屈

         平安收购家化集团后，葛文耀在接受《化妆品报》记者采访时，曾对家化的未来有一个憧憬：“改制后的上海家化未来将打造两个投资平台：上海家化集团和上市公司，上市公司这一平台将专注于化妆品及与化妆品有关的领域，如现有品牌和SPA项目，而钟表、酒店等其他时尚产业领域则交由上海家化集团进行运作”。

    平安入主家化时也曾对上海市国资委有9项公开承诺（详见《上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书》），其中就包括“认同家化集团多元化时尚产业发展战略”和“为家化集团提供360度经融支持”，并为家化“向时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资”。

    这些优厚的条件不仅为葛文耀打造家化“两个平台”的梦想提供了资金支持，而且提供了多重保障，这应该也是葛文耀力主平安收购家化的原因。

    但是很显然，事态的发展并没有按照双方想象的那样走下去。

    平安正式入主家化后，双方在股权激励方案、经营利润分配方案、集团资产处理意见以及平安信托发行上海家化股权质押型信托产品融资等方面均意见相左。而葛文耀琢磨了很久，被收购后在“多元时尚产业”路上迈出的第一步——收购海鸥项目又被平安否决，同时平安又做出要卖掉家化与日化不相干产业的决定，这无疑让葛文耀火冒三丈。

         2012年11月19日，葛文耀“炮打司令部”，在个人新浪实名认证微博上公开指责平安。

    多重分歧之下，积怨越来越深，终至无法收场。一向作风强势的平安遇上同样强势的葛文耀，结果可想而知。

    事情终于发展到5月11日那一幕，平安决定“拿下”葛文耀，而葛文耀绝不愿束手待擒。

   再“呵护”家化三年

    两辆“对驶”的汽车，总有一个人要刹车，最后还是葛文耀做了让步。

         5月16日家化召开股东大会，在国资委的调停下，现场气氛并没有外界之前预想的紧张，葛文耀甚至数次用自己特有的幽默方式，挑起在场股东多次大笑。而平安也没有步步紧逼发起进一步罢免葛文耀上市公司董事长职务的提案，葛文耀也公开表示，愿意想办法去缓和和大股东的矛盾，甚至注意搞好关系。

    但是表面的轻松并没能掩盖双方激烈的矛盾冲突。广大力挺葛文耀的基金和散户对平安的不满情绪在进一步升级，现场一位股民甚至大骂平安派驻家化的代表——监事长朱倚江，而平安信托的董事长童恺，作为董事会成员，再次缺席股东大会，也引起了部分基金经理的不满。 

尽管数次争端葛文耀都在舆论上占据了绝对优势，但是却很难挽回局面，不得不眼睁睁看着家化一步步走出自己的掌控，葛文耀在结束股东大会后，随即召开了只有少部分投资机构参加的闭门会议，再也控制不住情绪，几度声泪俱下。

         1984年9月葛文耀进入家化，从科长到集团董事长，曾数次挽救企业于危亡，家化资产规模也从不到400万发展到现在过百亿，谁都不会怀疑葛文耀对家化视如己出的感情。就在一年前，葛文耀还在对打造家化“两个平台”，实现多元化时尚集团的构想充满期待，但是经过与平安的几次博弈，葛文耀实现这个梦想的机会已经越来越小。

    而根据上市公司章程，葛文耀的任期也将在2015年12月18日结束，按现在双方的情况，连任的机会基本没有了，葛文耀本身也已心生退意。股东大会上，上海家化总经理及董事王茁提出希望葛文耀再带领家化走五六年，以利于团队成熟，葛文耀则立刻纠正说：“他刚说的不算，我从来没说自己还要做五六年，我要给自己留点空间。”

    但是，显然以葛文耀的个性，不可能轻易放弃，在余下的三年里，他和平安之间的博弈很可能还将继续，也将利用这三年为家化的下一任管理层争取更大的空间。

 记者手记:

家化“内战”给行业留下哪些教训

刘李军

    在家化的这场“内战”中，目前没有赢家，葛文耀的委屈自不必说，被卸任，还被“泼脏水”。平安也并没有讨到好处，甚至也有些委屈。平安和家化更像一出“狼吃羊”的故事，站在狼的角度，吃羊本就没有错，当然平安在“小金库”还没定性的情况下，就以此为借口将葛文耀拿下，“吃相”确实太难看。而股民和基金更是跟着遭殃。

    站在行业的角度，面对这场纷争，有反思的必要。

   实业和资本代表两种文化

    有个小故事说：一位有钱的旅客进了一家旅馆，拿出1000元钞票放在柜台，说想先看看房间，挑一间合适的过夜。就在此人上楼的时候，店主抓着1000元，跑到隔壁屠户那里支付了他欠的肉钱。屠夫有了1000元，横过马路付清了猪农的猪本钱。猪农拿了1000元，出去付了他欠的饲料款。那个卖饲料的老兄，拿到1000元赶忙去付清他召妓的钱。有了1000元，这名妓女冲到旅馆付了她所欠的房钱。旅馆店主忙把这1000元放到柜台上，以免旅客下楼时起疑。此时那人正下楼来，拿起1000元，声称没一间满意的，他把钱收进口袋，走了。这一天，没有人生产了什么东西，也没有人得到什么东西，可全镇的债务都清了，大家很开心。

    这就是资本周转的意义，只有流通的资本才能创造价值，所以在本质上资本会倾向于追求“短平快”，以便快速流通。

    这一点，作为实体企业在引进资本时必须慎之又慎。实业和资本代表两种文化，如果两家企业，在文化上有较大的差异，后期融合起来就会矛盾重重。这也是家化和平安产生矛盾的本质，家化的文化是厚积薄发，长线钓大鱼，这点从葛文耀用六年时间培育佰草集所忍受的巨大亏损就能看出来。这种文化跟平安类资本运作的文化是有很大区别的，所以调和起来难度也最大。

   别拿公司治理当儿戏

    公司治理的根本目的是为了股东利益的最大化，防止管理层的利益和股东利益的背离，“家户内斗”事件中平安也好，葛文耀也好，都没有真正将大多数股东的利益当回事，特别是平安对葛文耀“小金库”事件的处理，极其草率，在没有定性的情况下轻举妄动，同时公诸于众，对公司形象和股东利益都造成损失。

 现   场: 

葛文耀谈“小金库”

        1.“共享费”的由来

    葛文耀：2007年，公司有给我打报告，说退休老职工的工资只有700块，真的没法过下去了。我就提出要在行政上给经费，因为来不及去弄钱了，我就说行政上的钱去补贴，300块钱开始，一直到500块，我没有拿一分钱。

         2.“共享费”资金的来源　　

    葛文耀：我当时自己算自己的命，65岁总该退的。我当时想总从行政上出，我退休了那些职工怎么办？当时的退保费结余资金是180万元，这个是实行全部公开的。然后，我想办法保留了一个理财权，这个理财权是为了给退休工人在我退休以后还有共享费。这都是投资行为，为什么我说是投资行为，不是小金库呢，我仔细研究了，小金库是节流公司的收入。

    共享费的来源还有一个就是给我的“袍费”（一年大概有几十万元）。我在香港上实公司当独立董事，离开时他们给我的。

    还有一份来源是，在公司的时候我们奉行一份工资制度，交上来的很多市政府奖励，各种奖励资金交上来有100万之多。家化现在还是这个制度，500块以上的奖金都要上交，“后门关刹”。所以，这次家化搞期权是分开的，有一千万以上采购权的，专门奖励，这就是我讲的“前门开足”。

         3.对“小金库”事件的态度

    葛文耀：无论怎样，舆论已经出去了。这个问题我现在不想讲太多，不管最后平安需不需要，我已经请了律师，我总要退休的，我希望有一个结论。因为这关系到我一辈子的声誉问题。（文字整理：肖蓉）