CBO记者陈媚综合报道
 
2018年刚刚过去了19天，有人还在总结过去，有人正在规划未来。而一个年轻人，却坐在了“赌桌上”，准备“梭哈”。



知名淘品牌膜法世家以56亿元天价被中路股份收购的消息刚一发布，就在行业内引起了热烈的讨论。一方面，如此高的价格，让人难以置信，另一方面，要求2018年到2020年，连续三年时间分别不低于4亿元、4.88亿元和5.9536亿元净利润的对赌协议，更是让业内人士为上海悦目创始人黄晓东捏了把汗，戏称这场对赌是2018年中国日化行业开年第一豪赌。


为什么不寻求IPO？

同样是以线上通路为主渠道的面膜品牌，且规模都在年回款10亿元左右，御泥坊和膜法世家常常被作为对比对象。

当膜法世家被上市公司中路股份（600818）收购的消息放出之后，很多人疑惑，膜法世家为什么不选择像御泥坊一样，选择IPO？

谋求IPO是近年化妆品企业的大热门。以拉芳家化为例，成功登陆A股之后，市值一路飙升，最高时，市值破百亿。在经过了资本市场的几轮起落之后，目前拉芳家化的市值稳定在50亿元左右。而珀莱雅的市值则接近60亿元。

这样看来，上市对于膜法世家来说应该会是一个不错的选择。按照膜法世家目前10亿元左右的年回款，在规模上，与拉芳家化差不多。如果膜法世家成功上市，市值稳定在40亿元到50亿元之间的可能性很大。很显然，此次中路股份开出56亿元的高价，也是参考了已经上市的几家日化公司市值后的结果。

对此疑问，膜法世家创始人黄晓东以在敏感期，不方便多说为由，没有透露具体原因。

《化妆品财经在线》记者又咨询了熟稔资本与IPO市场的香港灼识咨询联合创始人楼自昂。楼自昂表示，IPO过程很漫长，能否通过都要听从监管，不确定性很高。

公开资料显示，拉芳家化、珀莱雅等已经成功登陆A股的公司，为上市所做的准备都在5年以上。而准备多年的丸美等优质公司，则因为这样那样的原因，还未能如愿以偿。

也有业内人士猜测，膜法世家很可能此前，并没有做好上市的准备工作。也有可能，做了一些上市的准备工作，但是后来改变了主意。

“此次售卖，膜法世家的买家——中路股份是一家A股上市公司，膜法世家创始人将公司卖给中路股份，拿到了一部分现金，还有一部分股份转成了上市公司中路股份的股票，其实也就相当于变相上市了，从这个角度来说可能比膜法世家单独IPO要好。”楼自昂说。


现在卖，正是时候？

“现在卖正合适，进口面膜大量涌进，谁知道之后的竞争格局会是怎样？而且淘品牌竞争压力越来越大，”这是记者身边一位同行听闻收购消息时的第一评论。

事实上，就在2017年双十一期间，黄晓东也曾在接受《化妆品财经在线》记者面访时表示，面膜市场，如今是可谓是“内外”夹击。



首先，国际大牌线上分流严重，这对于以线上销售为主的淘品牌来说，影响不言而喻。以双十一为例，根据天猫发布的数据，天猫2017双十一排名前10的美妆类品牌，外资品牌占据7席，而在2016年的双十一前10排行榜中，外资品牌仅占5个。

其次，除了国际大牌线上的“大举发力”，不少国产品牌也开始重点“关注”面膜品类。《化妆品财经在线》记者发现，除了新生代“主攻”面膜的品牌一叶子，就在近两年，百雀羚也推出了“小雀幸”、自然堂凭借TFBOY捧红了“喜马拉雅”补水系列、珀莱雅重点推介了“深海水养”系列等。

同时，随着进口关税的下调等，外来面膜品牌对于本土市场的冲击也将愈发明显。而一波以JAYJUN为代表的在外国收购或创立之后又回流国内的面膜品牌，力量同样不容小觑。

就此，有业内人士直言：“在线上线下，国内国外，多重挤压，充分竞争之下，膜法世家如果不找个‘靠山’，未来会如何，很难说”。



2017年，可以说是膜法世家最好的时间。从《化妆品财经在线》拿到的数据看，全年在线上的销售力压御泥坊，可以说已经是线上销售最高的面膜品牌。同时，根据膜法世家公布的数据，2017年前十个月7亿多的销售额，居然创造了惊人的2.2亿元净利润。在双十一天猫旗舰店取得破亿成绩下，有接近膜法世家的人透露，2017年的销售业绩应该至少在12亿元以上。

选择在这个时间节点上卖掉，显然有利于估值。而中路股份56亿元的开价，也刷新了欧莱雅当年收购美即的纪录。换句话说，如果膜法世家此前没有做好上市的准备，在这个时间点上，选择卖个好价钱，从做生意的角度，其实是个不错的选择。

不过，凡事有利有弊。“弊端就是估值的不确定性。”楼自昂告诉记者。他详解道：“因为一部分收购是通过换股，如果未来股价下跌，估值等于降低了。其次，膜法世家卖给中路股份之后，面膜业务将只是上市公司的多个业务之一，就算未来市场表现很好，但如果上市公司的其它业务表现不好，也可能会造成公司整体业绩不佳，从而导致股价下跌。而且最终的管理权已经属于上市公司大股东”。
 
黄晓东为什么会看上“卖自行车”的？

2005年，黄晓东从北京带着仅有的50万元存款，和妻子以及两个朋友南下广州创业。和芳草集、御泥坊等早已成名的淘品牌相比，膜法世家可以算是后起之秀，但是势头很猛。黄晓东为人温文尔雅，接触过他的行业人士，对他个人评价颇高。

当膜法世家被中路股份收购的消息被爆出来之后，很多媒体用“卖自行车”的来形容中路股份。一方面是因为对于化妆品行业人士来说，中路股份的资产中除了永久牌自行车，其它的知名度并不高。另一方面，也是对黄晓明会选择中路股份作为投靠对象的一种诧异。



不过，据《化妆品财经在线》记者了解，中路股份实际上是中路集团将上海永久股份有限公司收购之后，更名而来。实际控制人陈荣并不是一个造自行车的高手，最擅长的其实是资本运作，手里握有近200家公司的股权，其中有20多家已经上市，投资范围涉及地产、互联网、新能源等多个领域，过去通过股权投资获利颇丰。

值得注意的是，膜法世家创始人黄晓东和中路股份实际控制人陈荣之间，早有交集。2013年，陈荣就曾以个人名义，投资2500万元给膜法世家，并持有上海悦目化妆品有限公司25%的股权。

很显然，黄晓东选择把膜法世家卖给老熟人中路股份，在谈判等很多细节上，应该能得到一些便利。另外，和卖给外资品牌比较起来，卖给中路股份，不容易引起外界舆论的指责。

有业内人士分析认为，如果黄晓东选择跟外资企业谈这笔交易，有美即面膜的失败案例在先，不一定有这么高的价钱。坊间传闻，同样是国内某知名的线上药妆品牌，几年前开始跟欧莱雅接触，希望能让对方收购，但是几轮接触下来，价格反而越谈越低。

除此之外，黄晓东和陈荣，一个是资本高手，一个是实业好手，双方如果互动起来，在资本市场上可能掀起的风浪，也是不容小觑的。

如果上海悦目能够完成对赌协议中的利润目标，也就是上海悦目2018、2019、2020三年归属母公司的净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.9536亿元，上海悦目的整体销售规模将超过30亿元，再加上中路股份原有的业务，两块并到一起，其整体规模和利润率将不输给上海家化，而目前，上海家化的市值是200亿元以上，而中路股份的市值是70多亿元。这中间，可能的上涨空间，已经十分诱人。

当然，所有的前提是，上海悦目能完成对赌协议约束的利润。但是对赌协议对利润的要求，在业内人士看来，已经相当高，黄晓东该如何完成？



如此高的利润目标，上海悦目该如何完成？

56亿元的开价很诱人，但要落袋为安却并非易事。

广西桂林惠之林化妆品有限公司董事长蒙裕平在看到相关新闻之后表示“面膜这个品类已经进入红海竞争时期，要实现这个对赌协议不轻松”。

上美全球CEO吕义雄更是直接计算出“要实现这个对赌，第三年大约要实现30亿元的销售……，我认为压力比较大。有压力，期待动力更足”。

上海悦目和黄晓东所面临的经营压力，通过对比御泥坊和其他已经上市的化妆品公司，就可见一斑。

根据御泥坊公布的招股说明书，2014年到2016年，公司营业收入分别约为4.32亿元、7.7亿元和11.7亿元，净利润分别约3656万元、5299万元和7259万元。

而在其他已经公布了财报的上市公司和拟上市公司中，除了丸美等主营中高端产品的公司，净利润率可以达到接近20%，珀莱雅、拉芳、上海家化等以大众产品为主的公司，平均净利润率均在10%左右。



尽管根据上海悦目公布的财务数据显示：2017年，前10个月的净利润达到了惊人的2.2亿元。但其2015年和2016年，综合下来净利润率也未超过20%。

即使上海悦目能维持平均20%的高净利润率，这意味着，2018年，上海悦目要实现4亿元的净利润，其总营收至少需要达到20亿元以上。相当于在2017年的基础上实现100%的增长，并且持续增长到2020年，突破30亿元的销售规模。

这在当下的化妆品市场竞争中，其压力不言而喻。

不过也有人认为，不能让眼前的压力限制了对未来的想象力。

本次交易完成后，黄晓东将拿到首批款10亿元现金，利用这10亿现金，其实可以做的事情还是很多的。比如膜法世家此前一直在布局的单品牌店和无人售货机，都是目前资本市场和行业内的大热门，有了10亿元资金助力，这两个项目仍然有想象空间。

另外，对赌协议约束的对象是上海悦目公司，而悦目公司除了经营膜法世家品牌，还可以经营其他相关联的业务，比如代理。御泥坊品牌的母公司御家汇2017年就代理了日本知名药妆品牌城野医生的线上销售。如果上海悦目找到合适的品牌，利用在电商领域的成熟经验，实现短期内的爆发，不是没有可能。

但是，世事无绝对，如果完不成对赌协议，黄晓东会上天台吗？

楼自昂告诉《化妆品财经在线》记者，这种对赌协议承诺的目标如果实现不了，那么被收购的公司将会面临两种情况：第一种就是之后的股份将不会进行收购，因为一般情况下，收购会分成几次进行；第二种，将会调整价格，通常是以更低的价格完成后续的收购。“一般而言，将会是这两种方式，但也看具体情况。而个中的细节，公告并没予以披露。”楼自昂表示。

究竟，黄晓东和中路股份之间这场2018年开年第一豪赌会有什么样的结局和变数呢？欢迎读者朋友们留言，发表自己的看法。

（注：以上文章不构成投资建议，股市有风险，投资需谨慎）